日本大佐问森川对自己发往司令部的作战预想的看法，森川说中国已经被日本解剖实验了无数次，还说他们可能过于保守，还说自己很欣赏将军的勇气，赞同将军开辟上海战场，鼓励将军先做起来在看结果。大佐说让他留下来作为自己的私人代表去督促已经备战的航空部队，从而改写历史。
周司令找毛将军说情报局破译了长谷的电报上面说到他们要控制上海、南京。司令忧心忡忡，说自己要带着这份电文上庐山禀报，还让毛将军盯着，一定要掌握京沪杭上空的制空权。
空军中队长山下开着飞机来到自己的家乡看望自己的亲人，家人和邻居们都很羡慕他能飞得这么高。
夫人为周司令沏茶问起陈纳德的工作情况，周司令说陈纳德工作很坦诚，夫人说这时候谁都不能一手遮天，还说打仗需要底气，他们他主力安排到江西一带，空军也要服从命令，还让他能支撑得起这种关注，让空军逆风起飞。
陈纳德称赞中国的飞机装备很先进，将军要陈纳德清点一下轰炸机。陈纳德进了仓库，看到了货箱里的飞机零部件就反问已经配置的完整轰炸机在哪里，于是生气的找毛将军，出来仓库大门就看到一架摇摇摆摆的飞机正要着陆，觉得他们连飞行的基本知识都没有，生气极了。毛将军告诉陈纳德说刚才那个飞行员的外公就是立法院的副院长，相当于美国国会的领袖，他们不得不让这样的飞行员毕业，否则就会被告上法庭。陈纳德说自己自从来到中国遇到这样的情况觉得很荒唐，这样的飞行员自己就会杀死自己，更不要说和日本人战斗了。他还说意大利人或许早就签订了协议，他们的目的可能就是想要把中国的空军搞垮。毛将军说如果这些话能跟委员长说的话就太好了。于是陈纳德就说要见每一个飞行员。正在这时有人送来了电文说北京卢沟桥的战争已经拉开了帷幕。
马昕兰看到战争的伤亡心里难受极了，可是她不能跟别人交流。
陈纳德对马昕兰说出了自己对自己的欣赏，但是他不得不去见夫人。陈纳德对夫人说空军中充满了腐败，要是再不采取措施一定不能跟日本较量，还有大部分的长官都是不称职的，必须坚决予以撤换，必须处置那些贪污倒卖汽油的败类，还指责意大利的顾问就是日本人的帮凶。夫人对他说意大利人接受大使的命令即日起全部撤离中国。还说她的手下懂空军的只有那么几个指挥官换掉了委员长就没人可用了。陈纳德还说随时能够冲锋作战的飞机只有九十一架。夫人说中国已经没有退路了，即使没有空军也要作战。陈纳德说他认为还有时间因为战争财刚刚开始。
毛将军召集空军作战队员进行了指示，质问他们是否能够成功驾驭飞机，让他们重在学习，命令他们在仅有的时间里加紧学习。
夫人对陈纳德说他们已经向不同国家发了订购战机的订单，可是他们都否定了。陈纳德说要是组织好一套有效的防空预警组织，必须在情报和作战方式上抢占先机，掌握了这些弱势就能在这些方面反败为胜，周将军恰巧也来了，夫人就让陈纳德将给他们听。夫人听了陈纳德的建议后，称赞了他的计划的可行。
周司令对陈纳德说他现在心情很轻松，还说让他告诉夫人让她对那些“生病”的空军进行治疗才有效。
